Στον απόηχο της καταστροφικής εξωγήινης εισβολής, ένας καθηγητής προσπαθεί να προστατεύσει την οικογένειά του και να διατηρήσει την ανθρωπιά του. Ταυτόχρονα, οδηγεί μια απελπισμένη ομάδα επιζώντων και τους άπειρους μαχητές αντίστασης.
Ο Tom και ο Hal οδηγούν μια ομάδα σε αναζήτηση για προμήθειες, αλλά πέφτουν θύματα ενέδρας από μια συμμορία με επικεφαλή τον πρώην κατάδικο John Pope. Ο Pope σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τους ομήρους για να αποκτήσει αποθηκεύμενα όπλα.
Ο Dr. Harris καταφτάνει με μια ριψοκίνδυνη στρατηγική η οποία θα μπορούσε να σώσει τους εφήβους που έχουν απαχθεί από τους εξωγήινους. Το σχέδιο μπορεί να εκτροχιαστεί όμως όταν ο Tom αρχίζει το σκάψιμο για απαντήσεις.
"Ο Tom και ο Hal οδηγούν μια ομάδα για να βρουν περισσότερες μοτοσικλέτες μετά της πληροφορίες που παρείχε ο Πάπας. Ο Dr. Harris και η Anne διαφωνούν για την τακτική που θα ακολουθήσουν στη συγκέντρωση πληροφοριών για τους εξωγήινους.
"Ο Hal καταστρώνει ένα ριψοκίνδυνο σχέδιο για να σώσει τους αιχμάλωτους εφήβους. Μετά από μια ξαφνική τραγωδία, η Anne ανακαλύπτει κάτι που θα μπορούσε να σημάνει τη διαφορά μεταξύ της επιτυχίας η της αποτυχίας του σχεδίου του Hal.
Ο υπολοχαγός Terry Clayton φτάνει με την πληροφορία ότι οι εξωγήινοι έχουν εξαφανίσει σχεδόν ολόκληρο το τμήμα του. Ο Clayton σχεδιάζει να οδηγήσει τα παιδιά σε ασφαλές καταφύγιο, ενώ οι ενήλικες παραμένουν για να πολεμήσουν.
Όταν τα σχέδια για μετακίνηση των παιδιών λίγο πριν της επίθεση των εξωγήινων πάνε στραβά, ο Hal παίρνει τα ινία, και ο Ben έχει την ευκαιρία να αποδείξει την αφοσίωση του.
Η 2η Μερ. ετοιμάζεται να επιτεθεί σε μια βάση των εισβολέων. Η όλο και περισσότερο παράξενη συμπεριφορά του Weaver ανησυχεί τον Tom ότι δεν είναι σε θέση να διοικήσει.
Καθώς η 2η Μερ. ετοιμάζεται για μια μεγάλη επίθεση σε εξωγήινο οικοδόμημα στη Βοστώνη, οι διοικητικές κόντρες τείνουν να καταστρέψουν την ομοιογένεια της ομάδας.
Ενώ ο Weaver οδηγεί τις διμοιρίες των μαχητών στη Βοστώνη για να καταστρέψουν τη βάση των εξωγήινων, ο Tom μένει πίσω για τη προστασία των αμάχων καθώς εκκενώνουν.
