Η Θουλέμα απάγει και δηλητηριάζει τη Μακαρένα, κρατώντας όμηρο και τον Παλάθιος. Επιμένει ότι αν ο Λεοπόλδο δεν αφήσει αμέσως τον φίλο της, η Μακαρένα θα χάσει το μωρό. Ο Λεοπόλδο όμως έχει άλλα σχέδια.